董宇辉“单飞”天价分手费那些税事！可能大家都忽略了？

7月25日，东方甄选（01797.HK）发布公告，宣布董宇辉已决定不再担任公司雇员及公司一个合并联属实体的高级管理层，该离任乃由于董宇辉的职业抱负、对其他事业的投入及个人时间安排，并于2024年7月25日生效。7月26日，东方甄选召开股东沟通会，董事长俞敏洪针对股民关心的若干问题作出回应。

这起由去年年底“小作文”事件引起的风波，经过半年多的发酵和博弈，终于以双方分手为终局。

坊间根据沟通会内容，推断出董宇辉累计将入账超3.58亿元，还不包括其个人在东方甄选的薪酬以及公司授予的股权所得，因此号称“天价分手费“。

1） 董宇辉已获得与辉同行1.41亿元净利润分成

2） 即将要获得的与辉同行剩余1.41亿元净利润

3） 俞敏洪为其支付的7658万元用于收购与辉同行股权的资金。

那么问题来了，究竟是不是3.58亿元分手费？

第一个1.41亿

股东交流会实录全文，俞敏洪表示：“现在与辉同行的账上还存留着1.4亿的净利润，我想说的是1.4亿的净利润，实际上已经在把宇辉的收入分配以后，所留下的本来应该100%属于东方甄选的净利润，根据预先的约定，那么这样的话意味着就是说1.4亿净利润，那么当时的协议是宇辉的分配是50%，也就是说宇辉分配了50%，剩下来了1.41亿。”

此处董宇辉获得预先约定的1.41亿的奖励。这里俞敏洪也说了，“分配到宇辉身上的，已经到了他个人账上，在财年报告的时候也会体现出来”，也就是说，这是董宇辉的经营“与辉同行”的报酬，无论是否分手，都应该得到，所以不能算是分手费。

第二个1.41亿

俞敏洪又说了,“为什么要把留存的1.4亿，本来应该是根据协议属于东方甄选的利润要奖励给宇辉，那么这件事情是经过了我的提议，董事会讨论决定的，那么主要是基于两个理由，第一个理由就是宇辉在东方甄选的发展过程中，为东方甄选的发展做出了很大的贡献。”

给宇辉同学预先约定的1.41亿后，账面上还留存1.41亿元，也就是”与辉同行“自2023年底闪电成立后，到6月底总共赚了2.82亿元。预先约定的1.41亿元是按公司”总“利润的50%给的，剩下的1.41亿应该属于100%控股的北京新东方迅程网络科技有限公司。

但俞敏洪说，“我全部给宇辉了”。

但是，账面上的1.41亿元还是属于”与辉同行“公司的，赠送公司已经包含了公司留存的利润了，老俞这样说，也没毛病，但公司最后的净资产也只有7658万元，没有1.41亿元的利润直接给董宇辉一说，这点不急，后面会再分解一下。也许老俞想表达的是这个1.41亿，一半拿出来给宇辉用来支付股权款了，所以里外加起来都算在宇辉头上了。

此处似乎听起来是给了，但实际上并没有给，概念是不是有点换成重复了？可以琢磨一下！

最后一个7658万元

俞敏洪继续表达了善意，“以上的收益跟7,000万是没有关系的，7,000万是通过评估公司评估出来的价值……所以我们决定就是说我决定通过新东方跟宇辉的某种合作关系，来把7,000万帮着宇辉来支付这么一笔费用。”

俞总传达的意思是，宇辉没有自己支付这个7658万元，是我们新东方帮着付的，所以我送了宇辉一家公司。

所以，怎么算，分手费就是一家账上还有7658万元的公司，这个才是俞敏洪“送”的。

俞敏洪真的送了价值7658万元的“与辉同行”？然也不然！

东方甄选是一家上市公司，通过VIE架构也就是协议控制了“与辉同行”，“与辉同行”是东方甄选的最重要的资产，谅俞总也不敢得罪广大股东，所以俞总说了是“通过某种合作方式”。

有几个问题，我们试图梳理一下

1、“与辉同行”到底是值多少？7658万元是高了还是低了？会产生多少税负？

俞总在投资者电话会中说道：

“我当时想得比较简单，我以为只要启动独立，董事会讨论一下，然后把公司注册一变更就变成宇辉的了，但是没想到独立是因为是在上市公司里面，所以要经过一系列的流程，包括评估。”

此处Diss一下，作为创立两家上市公司的实控人，如果不知道公司股东变更，股权转让需要一系列流程，更需要评估公司公允价值，真有一点说不过去了。

《税收征管法》第三十五条第六款规定：纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。股权转让也不例外，无论交易双方是企业还是个人，股权转让的交易价格都需以公允价值确定。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014 年 第 67 号）明确规定了股权转让收入的核定方法，企业所得税制度下，股权转让亦遵循一样的方法。

因此东方甄选公告中也提到聘请了香港的独立估值师进行了企业价值的评估。

估值师列举了三种基本的估值方法，成本法、市场法和收入法，最后选择了成本法。我们来看看估值师给出的选择成本法的理由:

“市场法及收入法对目标公司进行估值存在重大限制，主要原因是目标公司严重依赖董宇辉，而董宇辉的离职给目标公司也就是“与辉同行”的未来运营及盈利能力带来不确定性，所以找不到类似有这样不确定性的可比公司做市场法分析，而目标公司也因为这个不确定性同样提供不了运营资料和长期财务预测数据，所以也做不了收入法的评估。”

这个问题大了，按老俞的说法，未来“与辉同行”这家公司是全部送给董宇辉了，那么以前是“严重依赖”，以后董同学变成了董老板，老板怎么会不更尽心尽力地经营这家公司，董宇辉的离职是离开东方甄选，而不是“与辉同行”。除非董宇辉也不再经营“与辉同行”，那送这么一家“严重依赖”董宇辉，但未来董宇辉不参与经营的公司，这家公司还有价值吗？

董宇辉如果”受赠“了这家公司，不去经营，那这个价值7658万的公司还值7658万吗？是不是还是清算注销更加利索，如果董宇辉还是要做老板，另起炉灶新设立一家公司，按他的IP和现有的经营模式，半年也能做到吧？各位品一下，是不是这个味？

那换句话说，董宇辉取得了公司的控股权并进行经营，是不是应该按市场法或收益法进行评估？

2024年半年账面净利润1.41亿元，这还不包括董宇辉作为经营负责人取得的奖励，以后作为100%的股东，这50%的经营利润就是公司的利润，也就是半年应该是2.82亿，那全年呢？我们无法得知具体的经营数据，但全年如果正常经营，按市场法估算应该是多少？按收入法应该是多少？

评估是一个很专业的工作，我们不作评论，但按照这样的算法，估值就远远不止这个数，就简单粗暴的畅想一下，东方甄选目前的市盈率是17左右，我们就按10来算，按全年最保守的业绩算，“与辉同行”也快30亿的估值了，这个与坊间传说也比较吻合。

股权的变更需要先完税，截止今天，“与辉同行”的实缴资本为零，也就是作为转让方新东方迅程，投资设立“与辉同行”时没有投资成本，按7658万*25%应计缴1914.5万元企业所得税，那如果按30亿元估值确定转让价格呢？7.5亿元的企业所得税。究竟税务机关认可哪一个价格，我们拭目以待。

2、董宇辉真的是受赠吗？这次分手事件，他要交多少税

前文说到，第一个1.41亿是东方甄选对其2024年上半年经营业绩按约定的奖励，那就不是分手费，公开信息显示，“与辉同行”公司名下社保人数为零，猜测董宇辉是劳动关系可能是在东方甄选体系中，但无论是否在哪家公司无论是按什么名义，董同学还不是股东因而都是工作所得，我们这里暂按综合所得-工资薪金来计算，个人所得税按顶格45%就是6300多万个人所得税，这部分净收入7700多万。

“受赠“”与辉同行“的股权就复杂了，且不论公司估值是否合理，就以7658万来论，为什么是这个金额？我们做财税行业的，喜欢刨根问底看数字，于是找到东方甄选公告，公告显示，与辉同行从成立之日2023年12月22日至2024年6月30日未经审计的净利润为人民币1.41亿元，资产净值为人民币7658.54万元。

与辉同行作为一家直播电商公司，目前无自营产品，应该主要以佣金提成实现主营业务收入。资产主要包括货币资金和应收款项，除了少量的应付款项、职工薪酬和税金外，并无大金额的负债。若按照老俞所说，账面1.41亿的净利润已经考虑了董宇辉的50%奖励，那将1.41亿全部结转至所有者权益，净资产也应当与1.41亿无太大差异，为何公告披露净资产仅剩7658.54万元呢？

大胆推断，是否将与辉同行的利润分配给控股公司所致，不然经营半年期的公司，本期利润增加1.41亿的情况下，所有者权益如何得到7658.54万元？根据《公司法》规定，在企业缴纳完所得税之后所得的净利润作为企业的利益，企业有权进行自主分配。

当然我们无法获取与辉同行全部的财务报表，也无法了解所有的经营状况，依据目前有限的信息，如果推测成立，那老俞所说留下来的1.41亿全部给董宇辉从报表上看是不成立的。

“分手前”的股权架构图是这样的：

所以，如上所述，与辉同行的直接控股公司北京讯程很可能分配了接近一半的利润，

股权变更必须做，现金根据公告也在40个工作日需要安排得妥妥贴贴的，应该是董宇辉需要通过个人账户转给新东方迅程完全股权转让交易。

但是，老俞说了“通过新东方跟宇辉的某种合作关系，来把7000多万帮着宇辉来支付这么一笔费用这个流程会符合新东方在美国上市公司的所有规矩，没有侵占到东方甄选的任何利益，也没有侵犯到宇辉个人的利益”。

这里提到新东方，是美国上市公司，和东方甄选没有利益关系，那么就是新东方体系的公司进行操作。

如果通过新东方直接给到董宇辉，相当于受赠，那董宇辉是否应根据个人所得税法中偶然所得或其他所得按20%计缴个人所得税。这种情况下，董宇辉真正按老俞所说“收到一家公司“当分手费。当然，因为老俞说了合作，应该是有对等的交换，所以应该不是直接给的。

任何公司的操作，哪怕是合作，都涉及利益的交换。老俞没有进一步解释是与董宇辉个人“合作“，还是董宇辉通过“与辉同行“与新东方”合作“，从本质上都是需要为新东方提供服务换取7000多万元。

那么通过与董宇辉“合作“，就不是白拿一家公司，还是要干活的。且不论这个服务定价是否合理，单论服务本身，就产生了增值税的纳税义务，同时也产生所得税纳税义务。

如果个人提供服务，按自然人（小规模纳税人）3%计缴，需要缴纳210万元增值税，而个人所得税按劳务报酬计缴，7000*（1-20%）*45%=2520万元个人所得税，最后只能拿出4270万元，不够的还得补上。

如果通过“与辉同行“提供”合作“服务，按一般纳税人6%计缴，需要缴纳420万元增值税，同时公司企业所得税不考虑成本按25%计算是1750万元，最后董宇辉通过利润分配形式全部取得后结算股权垫付的款项需要计算个人所得税是（7000-420-1750）*20%=966万元，最后也只能拿出3864万元，不够的也得补上。

这样看来，似乎并没有老俞说的那么美好慷慨，虽然7000多万老俞安排了，但是需要以未来的董宇辉或者其公司的服务作为补偿的，而这个“合作“也需要考虑重大的税负因素的。

3、将善意进行到底的承诺是否也有税负？

老俞为将善意进行到底，再补充了未来经营的支持，“为维持与辉同行的正常运营，公司将向与辉同行免费提供自主研发的信息系统。”

不说则已，但说了，我们或者税务机关也能嗅到一丝”视同销售“的味道。

根据财税2016年36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》第十四条规定，单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，无偿转让无形资产或者不动产，都属于视同销售。所以，即使免费，也需要计缴增值税。

结语：

我们搬个小板凳看了个故事，就粗粗地发掘这些有意思的税事，看来，上市公司的老板们，在对外讲话时，还是要先找专业人士或外部机构咨询一下，不要只顾情怀、善意或者公众形象，而忘记了税事，容易顾此失彼。